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董事会章程

董事会章程- 2012年10月

1。租船目的

本章程的宗旨是阐明董事会运作的原则。(董事会)兴隆物流有万博app官网网址限公司公司并描述董事会的角色和职责及其成员资格和运作。.

本董事会章程及董事会为拟由董事会设立的委员会通过的章程均已拟定及通过,以反映ASX上市规则及ASX公司治理委员会的公司治理原则及建议的要求。考虑到公司的情况。.

2。董事会的角色和职责

董事会有权根据公司章程和公司经营辖区内的公司管理法律采取行动,包括但不限于公司法。.

董事会负责通过政策制定和业绩监测过程,保护公司所有股东的权益,为公司的利益服务。.

董事会全面负责公司的战略指导和事务监督,包括下列活动:

战略与财务规划与绩效

  • 指导和批准公司的战略方向和业务计划(包括批准年度经营计划,公司财务目标和资本支出计划。.
  • 建立与公司战略方向和业务计划相一致的管理目标和基准,并根据这些目标和基准来监控公司的业务表现。.
  • 确定公司的股利政策和公司股利再投资计划(如有的话)的运作并批准股利的支付。.
  • 批准和监测主要资本支出,资本管理,业务发展机会,收购,资产剥离和其他公司交易,包括公司的证券发行。.
  • 批准所有会计政策,财务报告和公司对外沟通资料。.
  • 批准公司结构的所有变更,包括税收和金融,这对公司来说具有战略意义。.

审计与风险管理

  • 确定公司的风险概况和胃口,并确定评估,并且在适当的范围内,管理业务风险。.
  • 在审计和风险委员会的协助和咨询下:
    • 批准和监督公司的风险和内部控制框架,包括建立和运行适当的内部控制制度,并监督遵守公司的风险和内部控制政策,协议和行为准则。.
    • 建立,监督和审查旨在确保财务和其他报告的完整性的管理过程。.
    • 批准公司外部审计师的任命。.
  • 寻求确保公司遵守公司法下的职责,ASX上市规则,宪法和其他相关法律法规。.
  • 在健康的帮助和忠告下,安全性,环境与质量委员会,监测和审查管理过程和系统,以确保健康的完整性,安全性,质量与环境系统,报告和持续改进。.

行政管理

  • 在提名和薪酬委员会的协助和指导下,制定和批准公司员工的薪酬政策。.
  • 委派和适当时,撤销首席执行官,首席财务官和公司秘书。.
  • 建立授权给行政长官和高级行政长官的权力,制定和审查授权,以协助确定董事会和管理层之间的接口。.

董事会治理

  • 审查和批准董事会对董事会成立的委员会的任命。.
  • 在提名及薪酬委员会的协助及建议下:
    • 委派,监督和管理公司的执行董事和非执行董事的业绩;和
    • 审查和批准董事会成员和高级管理人员的薪酬。.

公司治理

  • 确保股东随时了解公司的业绩和影响它的主要发展。.
  • 通过建模和证明适当的价值观和道德来监督公司的行为,并确保管理层有适当的政策和框架。manbetxapp买球.
  • 在提名及薪酬委员会的协助及建议下,建立并监督公司的多元化政策,并监督其在实现多元化目标方面的进展。.
  • 定期审查公司公司治理政策和程序的绩效和有效性,而且,如果合适的话,必要时修改这些政策和程序。.
  • 审查并批准与任何偏离ASX公司治理原则和建议有关的所有披露。.

三。作文

根据宪法,董事会的组成是按照下面列出的一般原则来确定的。.

一般

  • 主席必须是独立的,非执行董事。.
  • 董事会将任命一名董事为董事长。.
  • 大多数董事将是独立的非执行董事。.
  • 董事会将包括具有广泛业务技能的董事,来自不同背景的专业知识和经验。董事会将由执行董事和非执行董事组成。董事会将考虑在确定组成中采用的任何分散化政策。.
  • 宪法和ASX上市规则支配着董事的选举和连任。预约后,董事会提供正式信件,列出委任的主要条款和条件。.
  • 董事会的组成,它的性能,董事会将定期审查新董事的任命和程序,从提名和薪酬委员会和外部顾问适当的意见。.

“标准”独立性“

  • 为本宪章的目的,董事会可随时决定董事是谁。独立的参照以下定义以及ASX公司治理原则和建议中提出的建议。董事会可随时决定董事是谁。独立的即使董事认为董事在性格和判断方面是独立的,尽管这些要素没有得到满足,他仍不满足下面所列定义的一个或多个要素。董事可以被视为“独立的如果董事:
    • 是非执行董事;和
    • 不是大股东(即,一个拥有“实质控股如公司法第9条所规定的公司或官员,或与之直接关联,公司的大股东;和
    • 在过去3年内,公司没有执行过行政能力,或担任董事后,停止持有任何此类就业;和
    • 过去3年内未担任本公司的物质专业顾问或材料顾问,或该顾问或顾问的雇员,并与提供的服务有实质性联系;和
    • 不是材料供应商,或材料客户,公司,或或与之直接或间接关联,这样的供应商或客户;和
    • 与公司没有实质性的合同关系,除担任公司董事外;和
    • 没有在董事会上任职一段时间,或者可以被合理地感知到,实质上妨碍了董事为了公司的最大利益而采取行动的能力;和
    • 不受任何利益和任何商业或其他关系的影响,或者可以被合理地感知到,实质上妨碍了董事为了公司的最大利益而采取行动的能力。.
  • 在考虑可能损害独立性的利益和关系时,家族关系和跨董事关系可能是相关的,并且应由董事向董事会披露。.
  • 董事会应根据上述标准定期评估非执行董事是否“独立”。.

董事职责

  • 董事预期:
    • 遵守公司的章程和政策
    • 在诚信和诚信的最高层次上履行职责
    • 在任何时候都要遵守法律的规则和精神以及最高标准的道德行为。
    • 维护在履行职责过程中获得的信息的保密性
    • 遵守独立原则,与董事会交易的准确性和完整性,委员会,公司内部和外部审计员和高级管理人员
    • 向董事会披露所有可能与董事会评估独立性有关的信息(在非执行董事的情况下)和可能损害公司声誉或业绩的任何实际或感知的利益冲突;和
    • 树立诚实守信的标准,公平,完整性,在董事职位上的勤奋和胜任能力。.
  • 所有被任命为董事会的新董事,均应接受由公司秘书协调的上岗计划,以协助他们履行职责。管理层将对董事进行额外的介绍和辅导。协助非执行董事对公司有更广泛的了解和了解。
  • 董事应接受任何必要的继续专业教育,使他们能够履行职责。管理层会向董事会简要说明有关立法的变化,监管或行业框架。董事们有机会参加技术或专业发展课程,以协助他们了解有关问题的最新情况。.

4。主席的作用

董事长负责领导董事会以及董事会的有效组织和行为。董事长应促进所有董事对董事会作出有效贡献,并促进董事会与管理层之间有效和建设性的关系。.

明确地,主席将(除其他事项外):

  • 董事会会议
  • 建立董事会会议议程,与执行董事及公司秘书协商
  • 股东会议包括公司年度股东大会
  • 在公司年度股东大会上担任公司的主要发言人
  • 代表董事会对股东的意见,公众,政府当局,监管者和其他利益相关者;和
  • 发展和维护重要的战略关系。.

5。董事的信息获取

  • 履行职责时,董事应根据需要获得足够的内部和外部资源(这包括获得独立的外部建议)。.
  • 每个董事有权在公司的费用下寻求独立的外部建议,但任何此类开支均获主席批准。.
  • 所有董事都有权享受公司的标准契据,保险和赔偿,持续提供董事会文件,以公司为代价,董事离任后7年的董事和职员保险。.

6。会议和投票

  • 董事会将定期举行正式会议,以确保适当和有效地履行职责。.
  • 董事会将不时召开会议,没有管理层在场。.
  • 管理层必须向董事会提供形式上的信息,使董事会有效履行职责的时间和质量。董事有权在认为适当的任何时候要求提供额外的信息。.
  • 将采取一切合理的措施,向董事会提供董事会预先通知,即使是那些在短时间内被通知的人。.
  • 如果不能向所有董事提供文件,没有文件的董事可以弃权,或者主席可以推迟投票,直到所有董事都有文件。任何弃权必须在审议该事项时向主席提出,并记录在该次会议的记录中。.
  • 公司秘书必须准备每一次会议的会议纪要,并确保会议记录草稿在会议之后立即分发给主席和随后的所有董事。此后,会议记录草稿将提交董事会下次会议最后审查和批准。.

7。公司秘书

  • 公司秘书负责组织议程,董事会论文,董事会和公司管理层的所有法律文件和其他文件。.
  • 公司秘书应向董事会报告所有公司治理事项。.
  • 所有董事都有权进入公司秘书。.

8。委员会

  • 董事会可设立其认为必要和适当的委员会,以协助其履行职责。.
  • 每个委员会必须通过一项经理事会批准的章程,其中列出与其宗旨有关的事项,活动,组成和管理。.
  • 在本宪章通过之日起,董事会设立了三个委员会,协助董事会管理其职责。这是一个审计和风险委员会,提名及薪酬委员会及健康,安全性,环境与质量委员会。.
  • 尽管董事会可以将权力和职责委托给委员会,这些委员会绝不削弱理事会对这些职能的总体责任。.

9。宪章审查

公司章程,包括董事会章程,将定期检讨。.

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